Kary umowne od lat były postrzegane przez przedsiębiorców jako swoista forma rekompensaty tzn. zabezpieczenie na wypadek niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania. Praktyka była utrwalona, mianowicie skoro kara umowna pełni funkcję odszkodowawczą, to nie podlega podatkowi VAT. Jednak w ostatnich miesiącach organy podatkowe zaczęły patrzeć na te kwestie zupełnie inaczej. Szef Krajowej Administracji Skarbowej zmienił kilka wcześniejszych interpretacji indywidualnych, a jego nowe stanowisko może oznaczać konieczność doliczenia VAT do płatności, które do tej pory traktowane były jako neutralne podatkowo.
Warto przypomnieć, że zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 oraz art. 8 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku od towarów i usług, opodatkowaniu VAT podlega odpłatne świadczenie usług, w tym również zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania określonych działań lub sytuacji. Oznacza to, że także zachowania niebędące „aktywnym” świadczeniem mogą zostać uznane za usługę w rozumieniu ustawy o VAT.
Zmiana nie wynika z nowych przepisów, lecz z nowego sposobu ich rozumienia. W interpretacji zmieniającej z 30 września 2025 r. (nr DOP7.8101.10.2025.FMLM) Szef KAS wskazał, że należność, którą spółka otrzymuje w związku z rozwiązaniem umowy, nie ma charakteru odszkodowawczego, lecz stanowi wynagrodzenie za usługę. Sam fakt nazwania jej karą umowną nie przesądza więc o jej podatkowej kwalifikacji. W uzasadnieniu podkreślono, że takie płatności są w istocie „rekompensatą za możliwość wcześniejszego zakończenia umowy” i stanowią element relacji gospodarczej między stronami, a więc powinny podlegać opodatkowaniu VAT.
To istotna zmiana wobec wcześniejszej praktyki. Jeszcze w 2020 roku, w interpretacji nr 0114-KDIP4-1.4012.268.2020.1.RMA, organ podatkowy uznawał, że kara umowna za rozwiązanie umowy przed terminem ma charakter odszkodowawczy. Nowe stanowisko uzasadniono koniecznością dostosowania się do orzecznictwa Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej, w szczególności do wyroków w sprawach C-43/19 oraz C-622/23, w których wskazano m.in., że pozostawanie przez podatnika w gotowości do świadczenia usługi (za którą to gotowość należne jest wynagrodzenie) podlega opodatkowaniu VAT.
Podobne podejście organ podatkowy zaprezentował w trzech innych interpretacjach zmienionych we wrześniu 2025 r. (tj. nr DOP7.8101.58.2025.FMLM, nr DOP7.8101.89.2025.FMLM i nr DOP7.8101.95.2025.FMLM), które dotyczyły opłat pobieranych za brak biletu parkingowego lub naruszenie regulaminu parkingu. Mimo że opłaty te były określone w regulaminach jako „kary”, Szef Krajowej Administracji Skarbowej uznał je za element wynagrodzenia za usługę parkowania. W uzasadnieniu powołano się na wyrok TSUE z 14 kwietnia 2022 r. w sprawie C-90/20, w którym Trybunał stwierdził, że opłata za brak biletu parkingowego nie ma charakteru sankcji, lecz jest częścią wynagrodzenia za możliwość korzystania z parkingu.
W praktyce oznacza to, że coraz częściej organ podatkowy interpretuje wszelkiego rodzaju płatności umowne jako element wynagrodzenia za usługę. Dla przedsiębiorców ma to znaczące konsekwencje, ponieważ jeśli kara umowna jest uznana za świadczenie wzajemne, należy wystawić fakturę i rozliczyć VAT.
Z kolei z orzecznictwa wynika, że nie każda kara umowna automatycznie podlega opodatkowaniu. Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 17 maja 2024 r. (sygn. akt I FSK 1240/20) orzekł, że opłata za wcześniejsze wypowiedzenie umowy z winy klienta oraz kara za opóźnienie w zwrocie wynajętej maszyny zachowują charakter odszkodowawczy i nie stanowią wynagrodzenia za usługę. Sąd podkreślił, że decydujące znaczenie ma nie nazwa płatności, lecz jej ekonomiczny sens. Jeśli płatność rekompensuje rzeczywistą szkodę, nie dochodzi do świadczenia wzajemnego, a tym samym brak jest podstaw do naliczenia podatku VAT. A zatem zagadnienie opodatkowania pozostaje jeszcze do analizy przez sądy polskie, które jak widać mogą mieć odmienne zdanie od interpretacji organu podatkowego.
To rozróżnienie pomiędzy świadczeniem odszkodowawczym a wynagrodzeniem nabiera szczególnego znaczenia w kontekście obowiązkowego Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF), który zacznie funkcjonować od 1 lutego 2026 r. Klasyczna kara umowna dokumentowana jest notą obciążeniową i nie trafia do KSeF. Jeżeli jednak dana płatność zostanie uznana za wynagrodzenie, przedsiębiorca będzie zobowiązany do wystawienia faktury i przesłania jej w systemie.
Warto również zwrócić uwagę, że zmiana interpretacji indywidualnej przez Szefa Krajowej Administracji Skarbowej nie powoduje automatycznie obowiązku korekty wcześniejszych rozliczeń. Ochrona wynikająca z interpretacji przysługuje podatnikowi, który uzyskał ją przed dokonaniem czynności, a więc wcześniejsze rozliczenia pozostają bezpieczne. Jednak w bieżących okresach przedsiębiorcy powinni mieć na uwadze nowe stanowisko organów podatkowych i już stosować się do nowej wykładni, inaczej mogą narazić się na spór z organami podatkowymi.
Zmiana linii interpretacyjnej to ważny sygnał ostrzegawczy. To, że coś zostało nazwane „karą umowną”, nie oznacza jeszcze, że automatycznie wyłączone jest z VAT. Liczy się rzeczywisty charakter świadczenia. Przedsiębiorcy powinni więc dokładnie przeanalizować zapisy umów, a w razie wątpliwości wystąpić o nową interpretację indywidualną, aby zabezpieczyć swoje rozliczenia.
W praktyce warto już dziś zweryfikować wzorce umów, w których przewidziano kary umowne, pod kątem tego, czy dana płatność nie mogłaby zostać uznana za świadczenie usług. Dotyczy to zwłaszcza umów długoterminowych np. serwisowych, abonamentowych czy najmu. W razie wątpliwości bezpiecznym rozwiązaniem jest wprowadzenie jednoznacznych zapisów dotyczących charakteru płatności lub wystąpienie o interpretację indywidualną jeszcze przed rozpoczęciem współpracy.”
FAQ
Czy każda kara umowna podlega VAT?
Nie. Kluczowe jest ustalenie, czy płatność stanowi odszkodowanie (czyli rekompensatę za szkodę), czy też wynagrodzenie za świadczenie usług. Tylko to drugie podlega opodatkowaniu.
Jak odróżnić odszkodowanie od wynagrodzenia?
Decydujący jest cel ekonomiczny płatności, czyli jeżeli zapłata ma rekompensować stratę, jest odszkodowaniem, jeśli jednak stanowi element wzajemnych świadczeń (np. umożliwia wcześniejsze zakończenie umowy), może być traktowana jako wynagrodzenie.
Co zrobić, jeśli mam wątpliwości?
W razie jakichkolwiek wątpliwości co do prawidłowego rozliczenia najrozsądniejszym działaniem jest sięgnięcie po profesjonalne wsparcie. Złożenie wniosku o interpretację indywidualną lub uzyskanie opinii prawnika i doradcy podatkowego pozwala wyeliminować ryzyko późniejszych korekt, sporów z organami i – mówiąc kolokwialnie – kosztownych niespodzianek.
Jeżeli potrzebujesz analizy lub wsparcia w przygotowaniu bezpiecznego rozwiązania, zapraszamy do kontaktu z naszym zespołem. Pomagamy przedsiębiorcom na każdym etapie – od oceny ryzyka, przez planowanie podatkowe, po reprezentację w ewentualnych sporach.
Barbara Tofel
Radca prawny / Associate
