Sąd Najwyższy w Uchwale z dnia 30 stycznia 2019 r.(sygn. akt: III CZP 71/18) uznał, że dopuszczalne jest udzielanie pełnomocnictw rodzajowych do zawierania umów lub prowadzenia sporów z członkami zarządu spółek kapitałowych.
Uchwała ta stanowi odpowiedź Sądu Najwyższego na zagadnienie przedstawione przez Sąd Okręgowy w Poznaniu. Sąd ten powziął wątpliwość, co do tego, jaki typ pełnomocnictwa wymagany jest dla pełnomocnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, ustanawianego w warunkach określonych przez art. 210 § 1 KSH (podobieństwo problemu pojawia się w art. 379 KSH i wymaganego typu pełnomocnictwa dla pełnomocnika spółki akcyjnej). Zgodnie z brzmieniem art. 210 KSH w umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim, spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników. W celu ochrony interesów spółki, a przede wszystkim w związku z potencjalnym konfliktem interesów, ustawodawca przewidział szczególne zasady reprezentacji spółek kapitałowych przy zawieraniu umów i prowadzeniu sporów z członkami zarządu. Brak bowiem takich regulacji mógłby doprowadzić do sytuacji, gdzie członkowie zarządu byliby uprawnieni do reprezentowania spółki w relacjach z „samym sobą”.
Dotychczas w piśmiennictwie pojawiały się rozbieżne stanowiska, co do typu wymaganego pełnomocnictwa. Wątpliwości budziło przede wszystkim to, czy udzielenie pełnomocnictwa rodzajowego jest dopuszczalne, a zatem czy zakres pełnomocnictwa może być szerszy i obejmować np. zawieranie umów danego rodzaju, czy jednak konieczne jest przed zawarciem każdej umowy z członkiem zarządu lub wszczęciem sporu, udzielenie przez Spółkę odrębnego pełnomocnictwa szczególnego, tj. tylko do konkretnej czynności, której drugą stroną jest członek zarządu (np. do zawarcia z nim umowy o pracę).
Część doktryny stała na stanowisku, że konieczne jest każdorazowe udzielanie pełnomocnictwa do poszczególnej czynności. Oznaczałoby to, że zgromadzenie wspólników musiałoby zbierać się i podejmować uchwałę za każdym razem, gdy tylko miałoby dojść do zawarcia umowy pomiędzy spółką, a członkiem zarządu lub gdyby spółka weszła z tym członkiem w spór.
Pogląd przeciwny wskazywał jednak, że dopuszczalne jest zarówno umocowania do poszczególnej czynności, jak i udzielenie pełnomocnictwa rodzajowego, aby zapobiec trudnościom i kosztom związanym ze zwoływaniem zgromadzenia wspólników. Mogłoby bowiem okazać się, że w praktyce organ faktycznie pozbawiony jest możliwości dokonania tej czynności. Przyjęcie więc, że możliwe jest udzielenie pełnomocnictwa jedynie do poszczególnej czynności, mogłoby okazać się rozwiązaniem problematycznym dla samym wspólników.
W ocenie Sądu Najwyższego bardziej przekonujące na gruncie art. 210 §1 KSH jest stanowisko o prawnej możliwości ustanowienia przez zgromadzenie wspólników pełnomocnika, którego kompetencje będą szersze od tylko jednorazowego umocowania do zawarcia umowy przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z członkami zarządu lub tylko do reprezentowania spółki
w sporach spółki z tymi osobami. Sąd Najwyższy stanął na stanowisku, że umocowanie może mieć charakter rodzajowy, a zatem może dotyczyć zarówno określonego rodzaju umów i sporów
z członkiem zarządu, jak i umocowywać jedynie do zawarcia określonej umowy i reprezentowania spółki w konkretnym sporze. Ponadto możliwe jest ustanowienie odrębnego pełnomocnika do zawierania umów z członkami zarządu, bądź tylko niektórymi z nich i odrębnego pełnomocnika do reprezentowania spółki w sporach z członkami zarządu.
Uchwała SN z 30.1.2019 r., III CZP 71/18
aplikant adw. Malwina Kunaj
NK Legal Partners
W sytuacji gdy w Państwa działalności powstały wątpliwości na powyższym gruncie zapraszamy do kontaktu w celu wyceny możliwości przygotowania stosownej opinii prawnej w przedmiotowym zakresie, jako narzędzie prewencyjne bądź podstawa do wprowadzenia decyzji korygujących lub skorzystania z możliwości przeprowadzenia przez ekspertów Kancelarii audytu prawnego umożliwiającego w szerokim spectrum weryfikację wszystkich aspektów formalnych działania spółki i zabezpieczenia przed ryzykami prawnymi oraz finansowymi.
