Przez umowę leasingu finansujący zobowiązuje się, w zakresie działalności swego przedsiębiorstwa, nabyć rzecz od oznaczonego zbywcy na warunkach określonych w tej umowie i oddać tę rzecz korzystającemu do używania albo używania i pobierania pożytków przez czas oznaczony, a korzystający zobowiązuje się zapłacić finansującemu w uzgodnionych ratach wynagrodzenie pieniężne, równe co najmniej cenie lub wynagrodzeniu z tytułu nabycia rzeczy przez finansującego.
Umowa leasingu zakłada zatem istnienie określonej normatywnie zależności pomiędzy dwoma stosunkami prawnymi: leasingu oraz wynikającego z umowy pomiędzy finansującym a zbywcą, na podstawie której finansujący nabywa rzecz np. umowy sprzedaży (art. 535 i n. k.c.), albo też umowy zamiany (art. 603 i n. k.c.), dostawy (art. 605 i n. k.c.), o dzieło (art. 627 i n. k.c.) czy też umowy o roboty budowlane (art. 647 i n. k.c.). Stosunki te pozostają ze sobą w ścisłym funkcjonalnym związku i dopiero łącznie odzwierciedlają istotę umowy leasingu, kształtując pozycję prawną każdego z tych podmiotów tj. finansującego, korzystającego a także zbywcy rzeczy.
W obu stosunkach prawnych niewykonanie lub nienależyte wykonanie istniejącego między stronami zobowiązania stanowi podstawę odpowiedzialności odszkodowawczej uregulowanej w art. 471 i n. k.c. Z umowy leasingu wynika odpowiedzialność finansującego wobec korzystającego za jakość świadczenia w postaci odpowiedzialności za wady rzeczy będącej przedmiotem leasingu w zakresie wskazanym w art. 709 8 k.c. Odpowiedzialność zbywcy za wady rzeczy wynika natomiast z umowy będącej podstawą zbycia.
Często w praktyce zdarza się jednak, że przedsiębiorca planujący dokonać zakupu rzeczy (np. linii produkcyjnej), zanim zdecyduje się na wybór formy finansowania w postaci umowy leasingu sam ustala warunki sprzedaży z przyszłym zbywcą, zawierając z nim umowę określającą m. in. zasady realizacji zamówienia (w tym określenie przedmiotu sprzedaży – specyfikacji zamawianej rzeczy), terminy zapłaty czy też kary umowne. W takiej sytuacji, mając sprecyzowane warunki umowy sprzedaży i decydując się w dalszej kolejności na zawarcie umowy leasingu należy pamiętać, że włączenie przez przedsiębiorców do nawiązanych przez nich stosunków umownych podmiotu finansującego, wymaga stosownych działań prawnych i odpowiedniego ukształtowania jego pozycji.
Zawarcie umowy z podmiotem finansującym prowadzi bowiem do rozdzielenia stron stosunku leasingu w przedstawionym na wstępie znaczeniu, sam zaś podmiot finansujący staje się dodatkowym ogniwem pośredniczącym między korzystającym i zbywcą rzeczy. To podmiot finansujący nabywa bowiem przedmiot leasingu od zbywcy i zobowiązuje się go oddać do używania korzystającemu na podstawie odrębnie zawartej z nim umowy leasingu. Umowa pomiędzy finansującym a zbywcą jest umową odnoszącą się do konkretnie opisanej rzeczy i precyzuje określone warunki dostarczenia tej rzeczy, jak np. jej parametry i terminy wydania. Zmiany tej umowy wymagają zachowania formy pisemnej pod rygorem nieważności. Jeśli zatem zdarzy się, że zbywca i korzystający, prowadząc dalsze ustalenia co do warunków zawartej uprzednio między nimi umowy, w tym m. in. co do specyfikacji zamówionej rzeczy, będą chcieli je zmodyfikować, to zmiany takie winny dla swojej pełnej skuteczności w obszarze stosunku leasingu odbywać się także z udziałem finansującego. Działając z pominięciem podmiotu finansującego, a nawet przy jego akceptacji, jednak bez odpowiednich zmian w umowach zawartych w zakresie każdego z tych odrębnych stosunków prawnych, przedsiębiorcy muszą liczyć się z konsekwencjami w postaci braku skutecznych środków prawnych umożliwiających im dochodzenie realizacji ustalonych przez nich warunków. Uzgodnienia między przedsiębiorcami (zbywającym i korzystającym) nie stanowią podstawy do pominięcia podmiotu finansującego i modyfikacji umów, w których to finansujący jest stroną.
Prawo do wprowadzania zmian w przedmiocie nabywanym od zbywcy w celu wykonania umowy leasingu nie należy także do uprawnień korzystającego, przewidzianych w art. 7098 § 2 i art. 70910 k.c. Pierwszy z tych przepisów przenosi na korzystającego uprawnienia z tytułu wad przedmiotu leasingu, poza prawem odstąpienia od umowy, drugi – określa przypadki, w których korzystający uprawniony jest do wprowadzania zmian w przedmiocie leasingu, podkreślając expressis verbis, iż dokonywanie takich zmian bez zgody finansującego jest co do zasady niedopuszczalne, chyba że zmiany takie wynikają z przeznaczenia rzeczy.
Co więcej, w orzecznictwie wskazuje się, że przewidziana w art. 70910 k.c. dopuszczalność modyfikowania przez korzystającego przedmiotu leasingu bez zgody finansującego w granicach wyznaczonych przeznaczeniem tej rzeczy nie jest wprawdzie w przepisie limitowana czasowo, jednak pośrednio ograniczenie takie wynika z definicji umowy leasingowej zawartej w art. 7091 k.c., która wśród obowiązków finansującego wymienia obowiązek nabycia przedmiotu leasingu od wskazanego zbywcy na warunkach określonych w tej umowie i wydania go korzystającemu, wobec czego możliwość wprowadzania przez korzystającego nieuzgodnionych z finansującym zmian w leasingowanej rzeczy dotyczyć może dopiero etapu, kiedy korzystający dysponuje już przedmiotem umowy, gdyż został mu on wydany (patrz wyrok SN z dnia 25.09.2020 r. sygn. akt V CSK 586/18).
Postęp technologiczny czy też po prostu dążenie do rozwoju przedsiębiorstw, często wpływa na decyzje w zakresie zakupu nowych technologii, pojazdów, linii produkcyjnych, maszyn czy urządzeń. Dokonując stosownych inwestycji, przedsiębiorcy zmuszeni są często do korzystania z różnych form finansowania, w tym leasingu. I choć wydawać się może, że w tych kwestiach to decydujące znaczenie mają uzgodnienia między zbywającym i korzystającym to pominięcie roli podmiotu finansującego może mieć niebagatelne skutki w dochodzeniu roszczeń przez głównych zainteresowanych.
Przez umowę leasingu finansujący zobowiązuje się, w zakresie działalności swego przedsiębiorstwa, nabyć rzecz od oznaczonego zbywcy na warunkach określonych w tej umowie i oddać tę rzecz korzystającemu do używania albo używania i pobierania pożytków przez czas oznaczony, a korzystający zobowiązuje się zapłacić finansującemu w uzgodnionych ratach wynagrodzenie pieniężne, równe co najmniej cenie lub wynagrodzeniu z tytułu nabycia rzeczy przez finansującego.
Umowa leasingu zakłada zatem istnienie określonej normatywnie zależności pomiędzy dwoma stosunkami prawnymi: leasingu oraz wynikającego z umowy pomiędzy finansującym a zbywcą, na podstawie której finansujący nabywa rzecz np. umowy sprzedaży (art. 535 i n. k.c.), albo też umowy zamiany (art. 603 i n. k.c.), dostawy (art. 605 i n. k.c.), o dzieło (art. 627 i n. k.c.) czy też umowy o roboty budowlane (art. 647 i n. k.c.). Stosunki te pozostają ze sobą w ścisłym funkcjonalnym związku i dopiero łącznie odzwierciedlają istotę umowy leasingu, kształtując pozycję prawną każdego z tych podmiotów tj. finansującego, korzystającego a także zbywcy rzeczy.
W obu stosunkach prawnych niewykonanie lub nienależyte wykonanie istniejącego między stronami zobowiązania stanowi podstawę odpowiedzialności odszkodowawczej uregulowanej w art. 471 i n. k.c. Z umowy leasingu wynika odpowiedzialność finansującego wobec korzystającego za jakość świadczenia w postaci odpowiedzialności za wady rzeczy będącej przedmiotem leasingu w zakresie wskazanym w art. 709 8 k.c. Odpowiedzialność zbywcy za wady rzeczy wynika natomiast z umowy będącej podstawą zbycia.
Często w praktyce zdarza się jednak, że przedsiębiorca planujący dokonać zakupu rzeczy (np. linii produkcyjnej), zanim zdecyduje się na wybór formy finansowania w postaci umowy leasingu sam ustala warunki sprzedaży z przyszłym zbywcą, zawierając z nim umowę określającą m. in. zasady realizacji zamówienia (w tym określenie przedmiotu sprzedaży – specyfikacji zamawianej rzeczy), terminy zapłaty czy też kary umowne. W takiej sytuacji, mając sprecyzowane warunki umowy sprzedaży i decydując się w dalszej kolejności na zawarcie umowy leasingu należy pamiętać, że włączenie przez przedsiębiorców do nawiązanych przez nich stosunków umownych podmiotu finansującego, wymaga stosownych działań prawnych i odpowiedniego ukształtowania jego pozycji.
Zawarcie umowy z podmiotem finansującym prowadzi bowiem do rozdzielenia stron stosunku leasingu w przedstawionym na wstępie znaczeniu, sam zaś podmiot finansujący staje się dodatkowym ogniwem pośredniczącym między korzystającym i zbywcą rzeczy. To podmiot finansujący nabywa bowiem przedmiot leasingu od zbywcy i zobowiązuje się go oddać do używania korzystającemu na podstawie odrębnie zawartej z nim umowy leasingu. Umowa pomiędzy finansującym a zbywcą jest umową odnoszącą się do konkretnie opisanej rzeczy i precyzuje określone warunki dostarczenia tej rzeczy, jak np. jej parametry i terminy wydania. Zmiany tej umowy wymagają zachowania formy pisemnej pod rygorem nieważności. Jeśli zatem zdarzy się, że zbywca i korzystający, prowadząc dalsze ustalenia co do warunków zawartej uprzednio między nimi umowy, w tym m. in. co do specyfikacji zamówionej rzeczy, będą chcieli je zmodyfikować, to zmiany takie winny dla swojej pełnej skuteczności w obszarze stosunku leasingu odbywać się także z udziałem finansującego. Działając z pominięciem podmiotu finansującego, a nawet przy jego akceptacji, jednak bez odpowiednich zmian w umowach zawartych w zakresie każdego z tych odrębnych stosunków prawnych, przedsiębiorcy muszą liczyć się z konsekwencjami w postaci braku skutecznych środków prawnych umożliwiających im dochodzenie realizacji ustalonych przez nich warunków. Uzgodnienia między przedsiębiorcami (zbywającym i korzystającym) nie stanowią podstawy do pominięcia podmiotu finansującego i modyfikacji umów, w których to finansujący jest stroną.
Prawo do wprowadzania zmian w przedmiocie nabywanym od zbywcy w celu wykonania umowy leasingu nie należy także do uprawnień korzystającego, przewidzianych w art. 7098 § 2 i art. 70910 k.c. Pierwszy z tych przepisów przenosi na korzystającego uprawnienia z tytułu wad przedmiotu leasingu, poza prawem odstąpienia od umowy, drugi – określa przypadki, w których korzystający uprawniony jest do wprowadzania zmian w przedmiocie leasingu, podkreślając expressis verbis, iż dokonywanie takich zmian bez zgody finansującego jest co do zasady niedopuszczalne, chyba że zmiany takie wynikają z przeznaczenia rzeczy.
Co więcej, w orzecznictwie wskazuje się, że przewidziana w art. 70910 k.c. dopuszczalność modyfikowania przez korzystającego przedmiotu leasingu bez zgody finansującego w granicach wyznaczonych przeznaczeniem tej rzeczy nie jest wprawdzie w przepisie limitowana czasowo, jednak pośrednio ograniczenie takie wynika z definicji umowy leasingowej zawartej w art. 7091 k.c., która wśród obowiązków finansującego wymienia obowiązek nabycia przedmiotu leasingu od wskazanego zbywcy na warunkach określonych w tej umowie i wydania go korzystającemu, wobec czego możliwość wprowadzania przez korzystającego nieuzgodnionych z finansującym zmian w leasingowanej rzeczy dotyczyć może dopiero etapu, kiedy korzystający dysponuje już przedmiotem umowy, gdyż został mu on wydany (patrz wyrok SN z dnia 25.09.2020 r. sygn. akt V CSK 586/18).
Postęp technologiczny czy też po prostu dążenie do rozwoju przedsiębiorstw, często wpływa na decyzje w zakresie zakupu nowych technologii, pojazdów, linii produkcyjnych, maszyn czy urządzeń. Dokonując stosownych inwestycji, przedsiębiorcy zmuszeni są często do korzystania z różnych form finansowania, w tym leasingu. I choć wydawać się może, że w tych kwestiach to decydujące znaczenie mają uzgodnienia między zbywającym i korzystającym to pominięcie roli podmiotu finansującego może mieć niebagatelne skutki w dochodzeniu roszczeń przez głównych zainteresowanych.
Barbara Wołowska-Dyszy
aplikant radcowski | NK Legal Partners
