Przedsiębiorca, biorący pod uwagę przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej (dalej: jdg) w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: spółka), zastanawia się jakie zmiany w praktyce dla niego samego przyniesie przekształcenie. Główne zmiany zachodzą na płaszczyźnie finansowo – podatkowej, płaszczyźnie zarządzania przedsiębiorstwem oraz odpowiedzialności majątkowej właściciela.
Zarządzanie przedsiębiorstwem
W przypadku prowadzenia jednoosobowej działalności gospodarczej funkcje właścicielskie oraz zarządcze skupione są na jednej osobie fizycznej – na człowieku. Spółka natomiast jest podmiotem odrębnym od człowieka/właściciela i podejmuje swoje działania przez organy – głównie Zarząd, który zarządza spółką, oraz Zgromadzenie Wspólników, które realizuje uprawnienia właścicielskie. W spółkach, w których kapitał zakładowy przewyższa kwotę 500 000 złotych, a wspólników jest więcej niż dwudziestu pięciu powinna być ustanowiona Rada Nadzorcza lub Komisja Rewizyjna.
Na początku może wydawać się to dużą zmianą, jednak faktycznie w momencie przekształcenia jdg w spółkę jedynym wspólnikiem będzie właśnie przekształcany przedsiębiorca, który dowolnie może wybrać Zarząd – może na członka zarządu wskazać siebie lub inne osoby. W praktyce więc dotychczasowy przedsiębiorca może łączyć w sobie kompetencje zarówno Zgromadzenia Wspólników jak i Zarządu, a zmiana w dotychczasowym zarządzaniu spółką sprowadzi się do zachowania kilku formalności nałożonych przez Kodeks Spółek Handlowych, choć oczywiście nie jest to jedyny model zarządzania spółką z ograniczoną odpowiedzialnością.
Nie zawsze też finalnie jedynemu wspólnikowi opłaca się być jedynym członkiem zarządu.
Wyłączenie odpowiedzialności wspólników
To co istotne, przekształcenie działalności gospodarczej w spółkę zabezpiecza majątek osobisty przekształcanego przedsiębiorcy. Z dniem przekształcenia dotychczas prowadzone przedsiębiorstwo staje się własnością spółki i w przyszłości to majątek spółki będzie zabezpieczał zaciągnięte przez nią zobowiązania. W przeciwieństwie więc do prowadzenia jdg, właściciele udziałów/wspólnicy spółki co do zasady nie będą odpowiadać za zobowiązania spółki majątkiem osobistym. Pamiętać należy przy tym, że przedsiębiorca przekształcany, odpowiada solidarnie ze spółką przekształconą za zobowiązania przedsiębiorcy przekształcanego związane z prowadzoną działalnością gospodarczą powstałe przed dniem przekształcenia, przez okres trzech lat, licząc od dnia przekształcenia. Odpowiedzialność ta jest więc ograniczona do zobowiązań zaciągniętych jeszcze w trakcie prowadzenia jdg oraz do 3 lat od momentu przekształcenia.
Korzyści podatkowe
Zmianom podlegają także kwestie podatkowe oraz księgowe. Doświadczeni księgowi bez trudu wprowadzą nowe zasady w tym zakresie, a jak pokazuje praktyka – przekształcenie jdg w spółkę pozwala na wprowadzenie licznych, korzystnych rozwiązań niedostępnych dla jdg. Właśnie one stanowią jedną z podstawowych przyczyn podjęcia decyzji o przekształceniu. Do najważniejszych korzyści należy przede wszystkim potencjalna optymalizacja podatkowa, która może wyrażać się w odmiennym sposobie opodatkowania, który skutecznie pozwala na niwelowanie składki zdrowotnej, która po zmianach wprowadzonych „Polskim Ładem”, stała się dla przedsiębiorców szczególnie uciążliwa. Zmiana formy prowadzonej działalności to również możliwość skorzystania z większej ilości ulg podatkowych, lub wybór innych metod opodatkowania, tj. popularny „CIT estoński”.
Adwokat – Maria Łabędź
Doradca Podatkowy – Michał Wawrzyniak
NK Legal Partners
