Wraz z 1 stycznia 2020 r., a następnie 30 czerwca 2020 oraz 1 stycznia 2021 r. wejdą w życie nowe obowiązki, które dotyczą Spółek Akcyjnych oraz Komandytowo-Akcyjnych. Przedmiotowe obowiązki wynikają bezpośrednio z nowelizacji przepisów ustawy kodeks spółek handlowych, która to została wprowadzona ustawą z dnia 30 sierpnia 2019 r. o zmianie ustawy – Kodeks Spółek Handlowych oraz niektórych innych ustaw.
Najważniejsze zmiany jakie czekają Spółki Akcyjne oraz Komandytowo-Akcyjne to przede wszystkim:
1) obowiązek prowadzenia strony internetowej (wynikający z art. 1 pkt. 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2019 r. – o zmianie ustawy Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw) – obowiązujący od dnia 1 stycznia 2020 r. – co zostało już omówione w poprzednim artykule;
2) obowiązek dematerializacji wszystkich akcji, które będą musiały być obowiązkowo zarejestrowane w rejestrze akcji, przedmiotowe zagadnienie wiąże się z pewnymi obowiązkami, które zostaną omówione poniżej;
3) obowiązku zawarcia umowy z podmiotem prowadzącym rejestr;
4) obowiązek wezwania do złożenia dokumentów akcji;
5) obowiązek prowadzenia jawnych rejestrów akcjonariuszy
Mając na uwadze powyższe, przede wszystkim należy podkreślić, iż znowelizowane przepisy mają wprowadzić większą przejrzystość oraz ujednolicić obrót akcjami. W związku z tym, spółki akcyjne oraz komandytowo–akcyjne zgodnie ze znowelizowanym brzmieniem przepisów kodeksu spółek handlowych będą musiały podjąć szereg czynności, który będzie zmierzał do utworzenia rejestru akcjonariuszy, zawarcia umowy z odpowiednim podmiotem, który będzie profesjonalnie prowadził rejestr, a następnie podjąć czynności zmierzające do dematerializacji akcji. Co należy rozumieć pod pojęciem dematerializacji akcji? W skrócie oznaczać to będzie zupełną rezygnację z formy dokumentowej akcji i obowiązek zarejestrowania akcji w rejestrze akcjonariuszy. Zgodnie ze znowelizowanym art. 328 k.s.h.: „akcje nie mają formy dokumentu.”
Spółki Akcyjne oraz Komandytowo-Akcyjne aby odpowiednio przygotować się do powyższych obowiązków, w pierwszej kolejności należy wskazać, iż zgodnie z nowym brzmieniem z art. 328 1 k.s.h. zobowiązane będą do: „§ 1 Akcje spółki niebędącej spółką publiczną podlegają zarejestrowaniu w rejestrze akcjonariuszy.
- 2 Rejestr Akcjonariuszy prowadzi podmiot, który na podstawie ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, jest uprawniony do prowadzenia rachunków papierów wartościowych.
- 3. Rejestr akcjonariuszy jest prowadzony w postaci elektronicznej, która może mieć formę rozproszonej i zdecentralizowanej bazy danych. (…)
- 5. Wybór podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy wymaga uchwały walnego zgromadzenia. Przy zawiązaniu spółki wyboru dokonują założyciele.”
Mając na uwadze powyższe należy podkreślić, iż termin na zawarcie umowy z podmiotem, który będzie prowadził rejestr upływa w dniu 30 czerwca 2020 r. Zgodnie z powołanym przepisem i odniesieniem do ustawy o obrocie instrumentami finansowymi podmiotami, które będą uprawnione do prowadzenia rejestrów będą: domy maklerskie, banki czy Depozyt Papierów Wartościowych. Jak wynika z nowelizacji przepisów, wyboru ww. podmiotu i zawarcia umowy powinno dokonać walne zgromadzenie akcjonariuszy.
Zgodnie z dodanym art. 328 5 § 1 k.s.h. rejestr akcjonariuszy będzie jawny dla spółki oraz każdego akcjonariusza, a powyżej wskazane podmioty będą uprawnione do dostępu do danych zawartych w rejestrze akcjonariuszy za pośrednictwem podmiotu, który będzie prowadził rejestr akcjonariuszy. Ponadto na żądanie akcjonariusza lub zastawnika albo użytkownika uprawnionego do wykonywania prawa głosu z akcji – podmiot, który będzie prowadził rejestr akcjonariuszy – wystawi imienne świadectwo rejestrowe (świadectwo rejestrowe).
Kolejnym obowiązkiem, który Spółka Akcyjna i Komandytowo-Akcyjna będzie musiała wykonać przed 30 czerwca 2020 r. to dokonanie pierwszego wezwania akcjonariuszy do złożenia dokumentów akcji oraz zamieszczenie tych informacji o wezwaniu na stronie internetowej w miejscu wydzielonym do komunikacji z akcjonariuszami. Podkreślić jednakże należy, iż zgodnie z art. 16 ustawy z dnia 30 sierpnia 2019 r. o zmianie Kodeksu Spółek handlowych oraz innych ustaw: „Spółka wzywa akcjonariuszy pięciokrotnie do złożenia dokumentów akcji w spółce oraz udostępnia informację o wezwaniu na stronie internetowej spółki w miejscu wydzielonym na komunikację z akcjonariuszami przez okres nie krótszy niż trzy lata od dnia pierwszego wezwania. Wezwanie następuje w sposób właściwy dla zwoływania walnego zgromadzenia spółki. 2. Wezwania, o których mowa w ust. 1, nie mogą być dokonywane w odstępie dłuższym niż miesiąc ani krótszym niż dwa tygodnie. Pierwszego wezwania dokonuje się do dnia 30 czerwca 2020 r.”
Natomiast wraz z dniem 1 stycznia 2021 r. wejdą w życie finalnie przepisy, które będą dotyczyć dematerializacji akcji oraz wygaśnięcia mocy obowiązującej dokumentów akcji.
Prawnik Agnieszka Wolszczak – Wiśniewska
NK Legal Partners
Jeżeli w Państwa działalności powstały wątpliwości na powyższym gruncie zapraszamy do kontaktu ze swoim dedykowanym zespołem prawnym w naszej Kancelarii, a w przypadku gdy nie są Państwo naszymi Klientami zapraszamy do spotkania się z naszym pełnomocnikiem we wskazanym przez Państwa miejscu na niezobowiązujące i nieodpłatne spotkanie.
