Mówiły jaskółki, że dobre są spółki

Przekształcenie jednoosobowego przedsiębiorcy w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością – sposoby wykonania oraz wymagane dokumenty.

Coraz częściej osoby prowadzące jednoosobową działalność gospodarczą decyduje się przekształcić swoją działalność w spółkę kapitałową, w szczególności spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością [dalej: sp. z o.o.]. Chcąc przekształcić jednoosobową działalność w spółkę z o.o., przedsiębiorca ma do wyboru kilka możliwości działania, w tym dwie podstawowe:

1.założenie spółki z o.o. i następnie wniesienie przedsiębiorstwa w postaci aportu,

2. formalne przekształcenie jednoosobowej działalność w spółkę z o.o.

Ad. 1 Założenie spółki z o.o. – wniesienie przedsiębiorstwa jako aportu.

Przedsiębiorca zakłada spółkę z o.o. jeszcze przed likwidacją działalności (likwidacja działalności w zasadzie nie musi wcale nastąpić), a następnie wnosi do powstałej spółki aport w postaci całego przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Założenie spółki z o.o. – jedno okienko –  wymagane dokumenty.

Formularze:

• KRS W3 – Wniosek o rejestrację podmiotu w rejestrze przedsiębiorców,

• KRS WE – Wspólnicy podlegający wpisowi do rejestru – załącznik do wniosku KRS W3,

• KRS WK – Organy podmiotu/wspólnicy uprawnieni do reprezentowania spółki – załącznik do wniosku KRS W3,

• KRS WM – Przedmiot działalności – załącznik do wniosku KRS W3.

ewentualnie:

• KRS WL – prokurenci i pełnomocnicy wybranych podmiotów (przy ustanowieniu prokurenta),

• KRS WA – Oddziały, terenowe jednostki organizacyjne (jeżeli mają istnieć oddziały),

• KRS-WH – Sposób powstania podmiotu (przy przekształceniach),

• KRS ZN – Sprawozdania finansowe i inne dokumenty.

Inne załączniki do wniosku o rejestrację (także te związane z procedurą jednego okienka):

• akt notarialny obejmujący umowę spółki plus uchwała wspólników o powołaniu zarządu,

• oświadczenie członków zarządu, że wkłady na pokrycie kapitału zakładowego zostały wniesione,

• lista wspólników wraz z liczbą ich udziałów i wartością nominalną tychże udziałów,

• lista obejmująca nazwiska, imiona i adresy członków zarządu,

• potwierdzenie uiszczenia opłaty sądowej oraz opłaty za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym,

• wzory podpisów osób upoważnionych do reprezentowania spółki lub prokurenta (uwierzytelnione notarialnie albo złożone przed sędzią lub upoważnionym pracownikiem sądu),

• formularz NIP-2 wraz z umową potwierdzającą prawo korzystania z lokalu będącego adresem rejestrowym,

• formularz RG-1 – zgłoszenie do rejestru REGON,

• zgłoszenie płatnika ZUS, względnie oświadczenie, że spółka nie będzie na chwilę obecną płatnikiem ZUS,

• dokument potwierdzający uprawnienie do korzystania z lokalu lub nieruchomości, w których znajduje się siedziba.

Zanim udamy się do KRS-u w celu złożenia wszystkich wniosków, musimy zawrzeć umowę spółki. W procedurze zakładania spółki z o.o. w trybie jednego okienka umowa spółki musi być zawarta w formie aktu notarialnego.

Zawiązanie spółki z o.o. musi zostać zgłoszone do sądu rejestrowego w terminie sześciu miesięcy od dnia zawarcia umowy spółki, w przeciwnym razie sp. z o.o. w organizacji ulega rozwiązaniu. Spółka z o.o. w organizacji ulega rozwiązaniu także wtedy, kiedy spółkę zgłoszono do KRS, lecz sąd rejestrowy wydał postanowienie odmowne, które stało się prawomocne.

Całokształt wniesienia przedsiębiorstwa aportem można podzielić na dwie części:

• przygotowanie firmy do aportu, w ramach którego to etapu uzyskujemy zgodny na przeniesienie zobowiązań na nowy podmiot, zakładamy spółkę itp.,

• akt wniesienia aportu oraz zakończenie działalności dotychczasowej.

Założenie spółki z o.o. – tryb internetowy 24 h:

Ten tryb zakładania spółki z o.o., określany mianem S24, wymaga skorzystania z wzorca umowy udostępnionego w systemie teleinformatycznym i opatrzenia go podpisem elektronicznym. Przy czym nie ma konieczności posługiwania się bezpiecznym podpisem elektroniczny. Rejestracja S24 wymaga założenia e-konta przez osoby dokonujące zgłoszenia. Następnie potrzebne jest wypełnienie formularza wniosku rejestrowego i pozostałych dokumentów oraz opatrzenie ich podpisem elektronicznym. Po wprowadzeniu wszystkich koniecznych danych do systemu teleinformatycznego, z chwilą opatrzenia ich podpisem elektronicznym, będziemy mieli do czynienia z umową spółki z o.o. Umowa spółki, wniosek rejestrowy i inne wymagane dokumenty są tworzone bezpośrednio w systemie teleinformatycznym i przesyłane sądowi.

W terminie 7 dni od dnia wpisu spółki do rejestru wymagane jest pokrycie kapitału zakładowego oraz złożenie w sądzie wzoru podpisów.

Ad. 2. Formalne przekształcenie jednoosobowego przedsiębiorcy w spółkę z o.o.

Przekształcenie odbywać się będzie poprzez sukcesję uniwersalną (zasadę kontynuacji). Oznacza to, że przekształcona spółka będzie posiadała prawa i obowiązki, które uprzednio posiadał przedsiębiorca przekształcany (przedsiębiorca będący osobą fizyczną), zachowując ciągłość prawną. Konsekwencją takiego zdarzenia jest to, że przekształcona spółka przejmie wszelkie zezwolenia (np. zezwolenie na sprzedaż alkoholu), umowy (np.: umowę najmu) itp., które dotychczas przysługiwały przedsiębiorcy sprzed przekształcenia jego działalności, chyba że przepisy szczególne stanowią inaczej. Przejęciu nie podlegają jednakże ulgi podatkowe. Spółka przekształcona nabędzie z mocy prawa cały majątek przedsiębiorcy przekształconego wchodzący w skład jego przedsiębiorstwa oraz stanie się stroną wszystkich umów zawartych w ramach działalności gospodarczej. Z dniem przekształcenia przedsiębiorca przekształcany staje się udziałowcem przekształconej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub odpowiednio akcjonariuszem spółki akcyjnej.

Przedsiębiorca, który zdecyduje się na przekształcenie swojej działalności gospodarczej w spółkę kapitałową, jest zobowiązany do:

• sporządzenia planu przekształcenia przedsiębiorcy wraz z załącznikami oraz opinią biegłego rewidenta;

• złożenia oświadczenia o przekształceniu przedsiębiorcy;

• powołania członków organów spółki przekształconej;

• zawarcia umowy spółki albo podpisania statutu spółki przekształconej;

• dokonania w rejestrze wpisu spółki przekształconej i wykreślenia przedsiębiorcy przekształcanego z Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej.

Przy rejestracji posługujemy się w zasadzie tymi samymi formularzami co przy zakładaniu spółki. Bezwzględnie dołączamy natomiast formularz KRS-WH i formularz KRS ZN.

Grzegorz Mażewski, prawnik, kancelaria NK Legal

]]>