Zakaz konkurencji bez ekwiwalentu po ustaniu umowy o świadczenie usług ( w umowach pomiędzy przedsiębiorcami),a rozbieżność w orzecznictwie Sądów.
W pierwszej kolejności aby móc odpowiedzieć na zadane pytanie, czy istnieje możliwość zastrzeżenia w umowie o świadczenie usług zawieranej pomiędzy przedsiębiorcami (tzw. B2B) klauzuli, iż zakaz konkurencji po ustaniu umowy będzie bez ekwiwalentu, należy odnieście się przede wszystkim do istoty zakazu konkurencji oraz czym jest zakaz konkurencji.
Podkreślenia wymaga, iż przepisy wprost nie regulują definicji legalnej zakazu konkurencji i działalności konkurencyjnej przy umowach o świadczenie usług. Zakaz konkurencji przede wszystkim ma chronić jedną ze stron, przed niepożądanymi działaniami np. w obszarze ich działalności. Głównym założeniem usankcjonowania zakazu konkurencji w treści Umowy jest dbałość o interesy przedsiębiorcy.
Jak zakaz konkurencji ma się do umów o świadczenie usług zawieranych pomiędzy przedsiębiorcami, gdzie mamy przede wszystkim do czynienia z tzw. swobodą Umów, o której mowa w art. 353 1 kodeksu cywilnego, zgodnie z którym: „strony zawierające umowę mogą ułożyć stosunek prawny według swego uznania, byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiał się właściwości (naturze) stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego.”
Zakaz konkurencji może zostać sformułowany w sposób ograniczający np.podejmowanie konkurencyjnej współpracy, współpracy z podmiotami, które prowadzą działalność o takim samym profilu, działalność na tym samym terytorium etc.
Mając na uwadze powyższe należy wskazać, iż co do zasady w umowach o świadczenie usług zakaz konkurencji po ustaniu współpracy jest zastrzeżony za odpowiednim wynagrodzeniem z tytułu powstrzymywania się od konkurencyjnych działań, jednakże istnieje także możliwość aby takiego wynagrodzenia nie zastrzegać. Natomiast w tym względzie istnieją podzielone stanowiska.
Dotychczas orzecznictwo Sądów w tym zakresie stało na stanowisku, iż zakaz konkurencji bez ekwiwalentu po ustaniu umowy o świadczenie usług jest sprzeczne z zasadami współżycia społecznego. Takie stanowisko zaprezentował Sąd Najwyższy – Izba Cywilna w wyroku z dnia 11 września 2003 r. sygn. akt III CKN 579/01. Sąd Najwyższy w ww. Wyroku stwierdził, iż nie można uznać, aby zobowiązanie zleceniobiorcy do niepodejmowania działalności konkurencyjnej po ustaniu umowy bez ekwiwalentu, było zgodne z zasadami współżycia społecznego. Według Sądu, w takich przypadkach należy odwołać się do art. 1012 Kodeksu pracy, w którym przewidziano możliwość zawarcia umowy o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy, jednakże za zapłatą odszkodowania. Sąd uznał, że korzyść jednej ze stron w postaci faktu powstrzymywania się drugiej od działalności konkurencyjnej po ustaniu łączącego strony stosunku prawnego, i to bez dodatkowego wynagrodzenia, zaburza zasadę równości stron. Jest to także zdaniem Sądu sprzeczne z naturą umowy zlecenia i sprzeciwia się ustawie.
Jednakże należy podkreślić, iż w najnowszym orzecznictwie Sądy w sprawach dotyczących umów o świadczenie usług bez ekwiwalentu po ustaniu Umowy, stoją na zupełnie innym stanowisku.
Aktualnie Sądy stoją na stanowisku, iż takie Umowy bez ekwiwalentu po ustaniu Umowy przede wszystkim nie godzą we właściwość przedmiotowego stosunku i nie są sprzeczne z zasadami współżycia społecznego. Na takim stanowisku jest Sąd Najwyższy w Wyroku z 2013 r. wydanym przez Izbę Cywilną w sprawie o sygn. akt V CSK 30/13, zgodnie z którym: „wprowadzenie w umowie o świadczenie usług (art. 750 KC) klauzuli konkurencyjnej bez ekwiwalentu, z zastrzeżeniem kary umownej za jej naruszenie, mimo braku symetrii, mieści się w granicach swobody kontraktowej i nie narusza właściwości tego stosunku prawnego (art. 3531 KC).”
Wobec przytoczonego Wyroku z 2013 r. należy wskazać, iż jest to wyrok precedensowy, który wskazuje zupełnie inna linie orzeczniczą w takich sprawach, przede wszystkim sprawił iż pojawiły się rozbieżności w rozpatrywaniu tego typu spraw przed sądami. Jednakże należy wskazać, iż Sąd Najwyższy w argumentacji wyroku powołał się na fakt, że w kodeksie cywilnym nie ma szczegółowej regulacji odnoszącej się do takich stosunków prawnych, a zatem świadczy to o woli ustawodawcy dopuszczenie szerokiego zakresu swobody kontraktowej, która pozwala na skonstruowanie umowy, która przede wszystkim będzie odpowiadać celowi gospodarczemu i interesom stron, a mimo braku symetrii, nie traci sensu gospodarczego i mieści się w granicach lojalności kontraktowej.
Podsumowując powyższe rozważania, należy podkreślić, iż w przepisach kodeksu cywilnego zgodnie z którym zawierana jest umowa o świadczenie usług, nie zostało unormowane czy wymagane jest zastrzeżenie ekwiwalentu z tytułu zakazu konkurencji po ustaniu umowy. Ponadto pomimo rozbieżności w orzecznictwie sądów, najnowszy wyrok Sądu Najwyższego z 2013 r. przyjął stanowisko, iż jest to dopuszczalne i nie stoi w sprzeczności z zasadami współżycia społecznego.
Agnieszka Wolszczak – Wiśniewska
Prawnik Kancelaria NK Legal
